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天神娱乐:光大证券股份有限公司关于公司发行

2019-03-04 10:11    来源:未知    

  2016年12月13日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】3080号),核准上市公司向王玉辉等21名交易对方发行股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  光大证券股份有限公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求,对上市公司进行持续督导,并发表意见如下:

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  上市公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权,发行股份价格为70.63元/股,不低于首次董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示:

  上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过208,800万元。

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分,由上市公司自筹资金解决。

  2017年1月20日,幻想悦游领取统一社会信用代码为088的新《营业执照》,王玉辉等14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至上市公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

  2017年2月17日,合润传媒领取统一社会信用代码为43D的新《营业执照》,王倩等14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至上市公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的29,569,706股A股股份分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、智合联、同威投资、华策影视名下。

  2016年12月13日,中国证监会核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3080号),核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产,并核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2017年4月24日 ,天神娱乐召开2016年度股东大会,审议通过了《公司2016年度利润分配预案》,同意以公司总股本321,656,217股为基数,向全体股东每10股派4.1226元人民币,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司已于2017年5月12日实施完成2016年度权益分派方案。公司2016年度权益分派方案实施后,本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于23.21元/股,本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

  本次非公开发行股票的最终发行数量为44,980,611股,募集资金总额为1,043,999,981.31元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

  根据中审亚太出具的《验资报告》(中审亚太验字(2017)010766-1号)和《验资报告》(中审亚太验字(2017)010766-2号),本次发行认购款(含认购保证金)总额为人民币1,043,999,981.31元,扣除应付光大证券的相关发行费用后,募集资金账户收到本次发行募集资金为1,013,079,981.31元(含利息收入)。

  上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户,账号为0465232,该专户仅用于天神娱乐2016年发行股份及支付现金收购合润传媒96.36%股权、幻想悦游93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  为规范上市公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,上市公司与光大证券、浙商银行股份有限公司天津分行于2017年12月6日签署了《募集资金三方监管协议》。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方与上市公司已完成标的资产的交付,标的资产已完成相应的工商变更手续。本次交易的募集配套资金已经发行完毕。上市公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记,并在深圳证券交易所上市,合法有效。

  王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎承诺:“股份自上市之日起满12个月,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数;股份自登记至其名下之日起满24个月,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数;股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。”

  丁杰、德清初动承诺:“股份自上市之日起满36个月,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。”

  王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联承诺:“本人(本公司)获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让;本人(本公司)获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数;本人(本公司)获得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数;本人(本公司)获得的标的股份自该等股份上市之日起满三十六个月时,可转让或上市交易(即“解锁”)的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的,则解锁股份须扣除该部分应补偿股份,即:解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人(本公司)违反上述承诺,将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后,标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。”

  陶瑞娣、刘涛、丁宝权、同威投资、华策影视承诺:“本人(本公司)获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让;本人(本公司)获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时,可以转让总标的股份的100%;本次发行结束后,本人(本公司)由于天神娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定;若本人(本公司)违反上述承诺,将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后,标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。”

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,交易对方所持股份尚未满足解锁条件,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。

  王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒;光大资本;德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金;王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生;华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投承诺:

  “本人/本公司/本企业/本合伙企业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形:1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”

  “一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公司外,本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通过后,本人承诺将解除上述质押,基于该等股权依法行使股东权利不存在法律障碍。二、截至本声明与承诺出具之日,本人不存在持有幻想悦游前五名供应商和前五名客户权益的情形。三、截至本声明与承诺出具之日,本人投入幻想悦游的资金、资产均为本人自有的资金、资产,本人将该等资金、资产投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。

  四、截至本声明与承诺出具之日,本人所持幻想悦游股份均是本人真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。五、本人确认,本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,本人将承担一切经济、法律责任。”

  丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒;德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金承诺:

  “一、截至本《股东声明与承诺》(以下简称“本声明与承诺”)出具之日,本人/本企业/公司所持幻想悦游的股份不存在权属争议,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形,基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍;

  二、截至本声明与承诺出具之日,本人/本企业/公司不存在持有幻想悦游前五名供应商和前五名客户权益的情形;

  三、截至本声明与承诺出具之日,本人/本企业/公司投入幻想悦游的资金、资产均为本人/本企业/公司自有的资金、资产,本人/本企业/公司将该等资金、资产投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。

  四、截至本声明与承诺出具之日,本人/本企业/公司所持幻想悦游股份均是本企业真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。

  五、本人/本企业/公司确认,本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  七、本人/本企业/公司承诺以上关于本人/本企业/公司的信息及声明是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,本人/本企业/公司将承担一切经济、法律责任。”

  王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生;智合联、同威投资、同威成长、同安创投承诺:

  “一、截至本《股东声明与承诺》(以下简称“本声明与承诺”)出具之日,本人/本企业/公司所持合润传媒的股份不存在权属争议,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形,基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。

  二、截至本声明与承诺出具之日,本人/本企业/公司不存在持有合润传媒前五名供应商和前五名客户权益的情形。

  三、截至本声明与承诺出具之日,本人/本企业/公司投入合润传媒的资金、资产均为本人/本企业/公司自有的资金、资产,本公司将该等资金、资产投入合润传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。

  四、截至本声明与承诺出具之日,本人/本企业/公司所持合润传媒股份均是本公司真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。

  五、本公司确认,本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  七、本公司承诺以上关于本人/本企业/公司的信息及声明是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,本公司将承担一切经济、法律责任。”

  “一、截至本《股东声明与承诺》(以下简称“本声明与承诺”)出具之日,本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形,基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。

  二、截至本声明与承诺出具之日,本公司投入合润传媒的资金、资产均为本公司自有的资金、资产,本公司将该等资金、资产投入合润传媒并持有合润传媒股权之行为不违反相关法律规定。

  三、截至本声明与承诺出具之日,本公司所持合润传媒股权均是本公司真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。

  四、本公司确认,本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;如若违反本承诺,本公司将承担一切经济、法律责任。”

  “一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势,本人承诺自本次交易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年,并与幻想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议,该协议内容包括:(i)未经幻想悦游董事会的书面批准,幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务(已向投资人披露并经投资人同意的除外),也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动;(ii) 本次投资完成后三年内,幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务,应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内,不在天神娱乐及其关联公司以外,投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体,或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)从事该等业务;不在与幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问;不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为幻想悦游及其下属企业现有及潜在客户提供幻想悦游及其下属企业提供的相关业务服务。”王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、周欣、毛丽萍、常明、王珺承诺:“一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势,本人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职60个月,且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合润传媒或其子公司签署的劳动合同;不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问;也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务,或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体(包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体,下同),或通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等,下同)从事该等业务;也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职36个月内,不在天神娱乐及其关联公司以外,投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的经营业务;或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体,或通过其他任何方式从事该等业务;不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问;不以合润传媒或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合润传媒或其子公司提供的相关业务服务。三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商业秘密,不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  王玉辉承诺:“不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争;本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品(包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品);不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于:直接或间接从大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产;在广告、宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的产品形象与企业形象等。”

  “1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务;2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后36个月内,本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内,如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

  4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内,如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

  5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。”

  王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、周茂嫒、邵泽承诺:“本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以上的股权;本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管理人员;本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人员;在本承诺作出之日前12个月内,不存在上述关联关系。”

  “截至本承诺函出具日,本公司与上市公司之间不存在下列关系:一、本公司直接或者间接地控制上市公司;二、本公司受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织所控制;三、本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接控制,或者该等自然人在本公司处担任董事、高级管理人员;四、本公司与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。

  三、本公司高管及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。”

  “截至本承诺函出具日,本合伙企业与上市公司之间不存在下列关系:一、本合伙企业直接或者间接地控制上市公司;二、本合伙企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织控制;三、本合伙企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制,或者该等自然人在本合伙企业处担任董事、高级管理人员;四、本合伙企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。截至本承诺函出具日,本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司之间不存在下列关系:一、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不直接或间接持有上市公司5%以上的股权;二、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在上市公司担任董事、监事或高级管理人员;三、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。”

  “1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以上的股权;2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管理人员;3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人员;4、在本承诺作出之日前12个月内,不存在上述关联关系;与本人关系密切家庭成员包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”

  “截至本承诺函出具日,本公司/企业与上市公司之间不存在下列关系:1.本公司/企业直接或者间接地控制上市公司;2.本公司/企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织控制;3.本公司/企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制,或者该等自然人在本公司/企业担任董事、高级管理人员;4.本公司/企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。截至本承诺函出具日,本公司的董事、监事及高级管理人员(以下简称“该等人员”)与上市公司之间不存在下列关系:

  3.该等人员与其本人关系密切的家庭成员在直接或者间接控制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。与本人关系密切家庭成员包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。在本承诺作出之日前12个月内,均不存在上述关联关系。”

  “本人及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为,包括但不限于如下行为:1、本人及本人的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用:(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用;(2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托;(3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动;(4) 为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票;(5) 代本人及本人的关联方偿还债务。3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用,本人及本人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日,本人及本人的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”

  “本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为,包括但不限于如下行为:1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用:

  3、截至本承诺函签署之日,本人/本单位及本人/本单位的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”

  “本人自本承诺函签署之日起,本人及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司(以下简称“合润传媒”)的资金的行为,包括但不限于如下行为:

  1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用:

  (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用;(2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托; (3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动;(4) 为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票;(5) 代本人及本人的关联方偿还债务。

  3、截至本承诺函签署之日,本人及本企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”

  “自本承诺函签署之日起,本公司/企业及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司(以下简称“合润传媒”)的资金的行为,包括但不限于如下行为:

  1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/企业的关联方使用:

  (1) 有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用;(2) 通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关联方提供委托;(3)委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进行投资活动;(4) 为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票;(5) 代本公司/企业及本公司/企业的关联方偿还债务。

  3、截至本承诺函签署之日,本公司/企业及本公司/企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”

  王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动承诺:“幻想悦游不存在对外担保及为关联方提供担保的情形;如在本次重大资产重组完成前,幻想悦游对外签署任何担保合同或对外提供担保,在任何时间内给幻想悦游造成的所有损失,由承诺人承担连带赔偿责任。”

  王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联承诺:“截至本承诺函出具日,合润传媒不存在对外担保及为关联方提供担保的情形;如在本次重大资产重组完成前,合润传媒对外签署任何担保合同或对外提供担保,在任何时间内给合润传媒造成的所有损失,由本人(本公司)承担连带赔偿责任。本人(本公司)郑重声明,上述承诺是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人(本公司)完全知悉作出虚假承诺和保证可能导致的法律后果。”

  王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、彭小澎、周茂嫒、邵泽承诺:“截至本《关于诚信情况的承诺》出具日,本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投承诺:“截至本《关于诚信情况的承诺》出具日,本人/本公司/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述各项承诺已履行完毕或仍在履行过程中,不存在违背上述承诺的情形。

  本次参与业绩承诺的交易对方为标的公司成员王玉辉、丁杰、德清时义、德清初动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄。上述承诺方承诺标的公司2016-2018年扣非净利润分别不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元,且累加不少于98,125万元。

  双方同意,标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:① 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

  ② 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计;

  ③ 在符合本项第 ① 目约定的前提下,以下费用可不计算为标的公司的费用:1)与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本,包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等;2)由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

  如果标的公司在2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元,则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71万元-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。

  如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的,则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿,具体补偿方式如下:

  应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。

  上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的5个交易日内召开董事会,董事会作出减资、回购并注销股份的决议的同时,发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会通知;

  上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日内,上市公司应通知债权人并在报纸上公告;

  如上市公司在作出上述股东大会决议时,仍为外商投资股份有限公司,则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜;

  在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起5个交易日内,如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜,则自股东大会决议作出之日起5个交易日内,上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份;上市公司自回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份;

  自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满45日且上市公司已完成回购股份的注销后5日内,上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本;

  自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  按照以上方式计算出的补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的,差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

  每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下:

  无论如何,业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价,即341,651.71万元。上述业绩承诺补偿安排均是基于本次发行股份购买资产的交易价格确定,业绩承诺方需要承担的补偿金额通过确定的公式计算得出。幻想悦游的业绩补偿承诺方如当年度需向天神娱乐承担补偿义务的,则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足补偿的部分由其以现金补偿。上述补偿方式符合中国证监会的相关规定,补偿方式的选择不会损害中小股东的权益。(3)幻想悦游的超额业绩奖励方式在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后,如果标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和,则超额部分的50%(税前)作为超额业绩奖励,由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付,具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用,相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算,由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付(届时考虑标的公司现金流情况,若标的公司现金流不足,则可协商分期支付)。奖励对价的计算方式:奖励金额=(业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和)×50%,奖励金额不超过5亿元(税前)。2、合润传媒的业绩承诺及补偿、奖励情况(1)合润传媒的业绩承诺本次承诺期限为2016-2018年,业绩承诺方为标的公司以下成员:王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、北京智合联投资咨询有限公司。上述承诺方承诺合润传媒2016-2018年扣非净利润分别不低于5,500万元、6,875万元、8,594万元。标的公司在2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。双方同意,标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:① 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;② 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计;③ 在符合本项第 ① 目约定的前提下,以下费用可不计算为标的公司的费用:1)与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本,包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等;2)由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。(2)合润传媒的业绩补偿方式如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的,则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200万元—已支付补偿。上述应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的,则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下:① 当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/对价股份的发行价格② 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股等除权除息比例)。③ 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。④ 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销,程序如下:1)上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的5个交易日内召开董事会,董事会作出减资、回购并注销股份的决议的同时,发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会通知;2)上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日内,上市公司应通知债权人并在报纸上公告;3)如上市公司在作出上述股东大会决议时,仍为外商投资股份有限公司,则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜;4)在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起5个交易日内,如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜,则自股东大会决议作出之日起5个交易日内,上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份;5)上市公司自回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份;6)自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满45日且上市公司已完成回购股份的注销后5日内,上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本。⑤ 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。⑥ 业绩承诺方以现金补偿的,应于业绩补偿年度年报披露后的3个月内向上市公司支付补偿现金。每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份数出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下:序

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